A cura di: Giorgio Gentili
Dal 12 aprile 2025 è entrata in vigore la modifica all’articolo 2407 del Codice civile, che ridisegna i limiti della responsabilità dei sindaci di società in caso di condotta colposa. Si tratta di una novità che toUn contesto normativo in trasformazione
La disciplina relativa al governo delle crisi d’impresa ha subito, negli ultimi anni, un processo di consolidamento che ha ridefinito la funzione del revisore legale. Con l’entrata in vigore del D.Lgs. 136/2024, in vigore dal 28 settembre 2024, il revisore è investito di un obbligo specifico: segnalare, nell’ambito delle proprie funzioni, situazioni di crisi o insolvenza secondo quanto previsto dall’art. 25-octies del Codice della crisi.
Questa responsabilità non elimina, ma integra il compito già attribuito al collegio sindacale.
Funzioni e prerogative del collegio sindacale
Il collegio sindacale opera come presidio interno di legalità e di corretto funzionamento della governance. Tra i compiti essenziali rientrano:
- verificare l’adeguatezza dell’assetto organizzativo e amministrativo-contabile, in coerenza con l’art. 2086 c.c. e con l’art. 3 del Codice della crisi;
- accertare il rispetto dei principi di buona amministrazione;
- attivarsi in caso di inattività o inerzia dell’organo gestorio.
Le leve operative a disposizione comprendono la possibilità di intervenire per impedire operazioni dannose, impugnare delibere ritenute pregiudizievoli, convocare l’assemblea dei soci, formulare denunce al tribunale e avviare azioni di responsabilità.
Il revisore legale: giudizio e continuità aziendale
A differenza del collegio sindacale, il revisore non incide sui processi decisionali dell’impresa e non interviene ex ante sugli atti di gestione. La sua attività si concentra sulla valutazione ex post dei dati contabili e sulla formazione del giudizio di revisione, che culmina con la relazione al bilancio d’esercizio. Il revisore trae le proprie conclusioni sull’esistenza della continuità aziendale al termine dell’intero processo di revisione che trova la sua conclusione con l’emissione del giudizio al bilancio.
La segnalazione è effettuata al ricorrere della crisi o dell’insolvenza (art. 25-octies CCII), con comunicazione scritta e motivata inviata con mezzo idoneo a prova di ricezione e con termine di risposta non superiore a 30 giorni.
È definita la crisi come una condizione in cui i flussi di cassa prospettici sono inadeguati a far fronte alle obbligazioni nei successivi 12 mesi, indicando una probabile insolvenza. Quest’ultima, invece, si manifesta con inadempimenti o fatti esterni che provano l’incapacità del debitore di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni.
L’art. 25-octies, comma 2, del Codice della Crisi dispone i criteri per valutare la tempestività della segnalazione di crisi o insolvenza da parte del revisore legale e dell’organo di controllo. Nello specifico viene disposto che:
- la segnalazione è considerata tempestiva se effettuata entro 60 giorni dalla conoscenza, da parte dell’organo di controllo o di revisione, dello stato di crisi o insolvenza;
- la tempestività della segnalazione e la vigilanza sulle trattative sono elementi che possono attenuare o escludere la responsabilità degli organi segnalanti ai sensi degli artt. 2407 c.c. per i sindaci e 15 D.lgs. n. 39/2010 per i revisori legali.
Diversamente dal collegio sindacale, una volta effettuata la segnalazione il revisore non ha obblighi aggiuntivi qualora vi sia l’inerzia degli amministratori o gli stessi non rispondano entro il termine di 30 giorni.
Pianificazione delle verifiche e metodologia operativa
La revisione oggi non può limitarsi al riscontro della regolare tenuta dei libri contabili. Occorre estendere l’analisi a profili che incidono sulla stabilità finanziaria e sulla continuità operativa. Tra le aree di maggiore attenzione:
- maggior collaborazione con l’organo amministrativo per verificare se risultano delle difficoltà;
- regolarità dei pagamenti verso dipendenti e fornitori;
- gestione delle linee di credito;
- documentazione completa e tracciata delle verifiche svolte;
- scambio costante di informazioni con il collegio sindacale, specie riguardo alle informazioni raccolte da quest’ultimo nelle riunioni dell’organo amministrativo da cui emergono elementi rilevanti.
Qualora si ravvisino elementi di difficoltà, è opportuno avviare un confronto diretto con il consiglio di amministrazione prima di formalizzare la comunicazione scritta tramite PEC. Questo passaggio preliminare consente di illustrare le anomalie rilevate.
Indicatori di vulnerabilità economico-finanziaria
Alcuni elementi rivelatori della sussistenza dei presupposti per la segnalazione sono ad esempio:
- debiti per retribuzioni scaduti da almeno 30 giorni pari a oltre la metà dell’ammontare complessivo mensile delle retribuzioni;
- debiti verso fornitori scaduti da almeno 90 giorni di ammontare superiore a quello dei debiti non scaduti;
- esposizioni nei confronti delle banche e degli altri intermediari finanziari scadute da più di 60 giorni o che abbiano superato da almeno 70 giorni il limite degli affidamenti ottenuti in qualunque forma purché rappresentino complessivamente almeno il 5% del totale delle esposizioni;
- l’esistenza di esposizioni debitorie nei confronti di creditori pubblici qualificati, ovvero Inps, Inail, Agenzia delle Entrate e Agenzia delle Entrate-Riscossione.
Attività del revisore legale
Qualora nel corso delle proprie attività il revisore dovesse rilevare segnali di crisi o insolvenza ai sensi dell’art. 3, comma 4, CCII, deve confrontarsi con l’organo amministrativo per acquisire elementi probativi sulla avvenuta risoluzione di tali segnali, ovvero sull’esistenza di specifici fatti che facciano ritenere non necessaria la segnalazione ai sensi dell’art. 25-octies CCII. Quando la società non fornisce al revisore le informazioni necessarie lo stesso effettua le sue conseguenti valutazioni e informa l’organo di controllo, nell’ottica del reciproco scambio di flussi informativi.
Gli amministratori sono obbligati a mettere il revisore in condizione di valutare correttamente il bilancio, anche attraverso l’aggiornamento sullo stato di operazioni in corso. La mancanza di collaborazione diventa, di per sé, un indicatore negativo da considerare nella relazione di revisione.
Qualora vi siano le condizioni per essere inviata la segnalazione, la stessa deve esporre in modo chiaro le ragioni per cui il revisore ritiene presente una situazione di crisi o di insolvenza.
Assirevi chiarisce che il revisore non è chiamato a pronunciarsi sull’adeguatezza dei piani e delle misure predisposte dagli amministratori per fronteggiare la crisi o l’insolvenza. Tali iniziative vengono considerate esclusivamente per le valutazioni professionali del revisore sul bilancio.
E’ opportuno inviare la segnalazione per conoscenza anche all’organo di controllo, invitando gli amministratori a riferire a quest’ultimo sulle azioni intraprese, così da consentire l’esercizio dei suoi poteri di vigilanza e di attivazione.
Considerazioni conclusive
Il revisore legale diventa attore di prevenzione, in grado di cogliere tempestivamente i segnali di crisi e di convogliare tali informazioni agli organi decisionali e di controllo.
La distinzione tra organo di controllo e revisore legale rimane netta, ma entrambi concorrono, con ruoli diversi e complementari, alla salvaguardia della continuità aziendale.
© FISCALREVISIONE – Riproduzione riservata.
