Il Consiglio Nazionale e la Fondazione Nazionale dei Commercialisti hanno pubblicato il documento “Vigilanza del collegio sindacale e tematiche di sostenibilità”, realizzato dalla Commissione di studio “Aggiornamento e revisione dei principi di comportamento del collegio sindacale e dell’organo di controllo di società quotate”, nell’ambito dell’area Sistemi di controllo e revisione legale.

Il documento rappresenta un passaggio importante nell’evoluzione del ruolo del collegio sindacale, in un momento in cui la sostenibilità aziendale è divenuta parte integrante dei doveri di corretta amministrazione.
Dopo la pubblicazione della Norma Q.3.8-bis (dicembre 2024), che aveva già introdotto principi di comportamento specifici per le società quotate, il nuovo testo integra e completa quelle indicazioni, fornendo ai sindaci un quadro operativo chiaro per la vigilanza sui temi ESG.

Dalla teoria alla prassi: la vigilanza ESG entra nei compiti del collegio sindacale

Nel modello tradizionale di governance, al collegio sindacale spettano le funzioni di controllo e vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull’adeguatezza della struttura organizzativa e del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (SCIGR), nonché sull’affidabilità del sistema amministrativo-contabile.

Con l’attenzione crescente ai temi ESG, questo ruolo si amplia: il collegio viene chiamato a sorvegliare la conformità delle politiche di sostenibilità e la loro integrazione nei processi aziendali.
In altre parole, il sindaco non controlla più solo la legalità formale delle scelte, ma anche la loro coerenza con gli obiettivi di sostenibilità e con le aspettative degli stakeholder.

Cinque ambiti chiave di vigilanza ESG

Il documento del CNDCEC individua cinque aree principali su cui il collegio deve concentrare la propria attività di vigilanza.
Si tratta di un approccio sistematico che consente di pianificare i controlli in modo proporzionato, ma anche di documentarli con metodo.

Supervisione degli obblighi normativi
Il collegio deve verificare che la società conosca e rispetti gli obblighi in materia di sostenibilità, anche in vista dell’entrata in vigore del D.Lgs. 125/2024 di recepimento della Direttiva CSRD (UE 2022/2464).
Anche nel periodo transitorio dello “Stop the Clock” (Direttiva UE 2025/794), la vigilanza non viene sospesa: i sindaci devono assicurarsi che la società stia predisponendo assetti organizzativi e piani di adeguamento coerenti con i futuri obblighi di rendicontazione.
Valutazione del sistema di controllo interno
Il collegio deve accertare che il Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (SCIGR) includa anche i rischi ESG: ambientali, sociali, reputazionali e di governance.
È fondamentale che vi siano procedure per l’identificazione, la valutazione e il monitoraggio dei rischi non finanziari, nonché flussi informativi periodici verso gli organi di controllo.
Monitoraggio della gestione dei rischi ESG
Il sindaco deve vigilare affinché l’organo amministrativo tenga conto dei rischi ESG nelle decisioni strategiche e operative.
Ciò implica verificare che siano stati individuati gli impatti rilevanti (positivi e negativi) lungo la catena del valore e che la società adotti misure per mitigarli o gestirli.
Valutazione della governance sui temi di sostenibilità
Il collegio deve verificare che esista una struttura di governance chiara per la gestione delle questioni ESG: ruoli, responsabilità, comitati endoconsiliari e figure di riferimento, come il dirigente preposto alla redazione del rendiconto di sostenibilità.
Particolare attenzione va riservata ai rapporti tra il collegio e i comitati ESG del consiglio di amministrazione, che devono basarsi su un flusso informativo costante e trasparente.
Trasparenza e comunicazione agli stakeholder
Infine, il collegio deve vigilare sulla qualità e coerenza delle informazioni diffuse all’esterno, assicurandosi che i dati ESG pubblicati siano in linea con la realtà aziendale e con la rendicontazione finanziaria.
Anche eventuali comunicazioni volontarie, come bilanci di sostenibilità o relazioni integrate, devono essere coerenti e verificabili.

Collaborazione con revisore e comitati interni: un ecosistema integrato

Uno dei punti più innovativi del documento è la valorizzazione del coordinamento tra organi di controllo.
Il collegio sindacale è chiamato a dialogare con i comitati endoconsiliari, con il revisore legale o di sostenibilità e con l’Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001, in un’ottica di complementarità e sinergia.

In particolare:

con il revisore di sostenibilità, il collegio condivide informazioni sulle metodologie di raccolta dati e sulle eventuali criticità emerse;
con i comitati ESG e il comitato controllo e rischi, partecipa ai flussi informativi relativi alla gestione dei rischi non finanziari;
con l’OdV, può integrare le informazioni sui rischi ambientali, di sicurezza e di conformità etica.

Questo sistema multilivello rende la vigilanza più completa e coerente, riducendo duplicazioni e migliorando la qualità complessiva del presidio interno.

Competenze, formazione e autovalutazione: il sindaco “4.0”

Il CNDCEC dedica ampio spazio al tema delle competenze dei sindaci in materia ESG.
Il corretto svolgimento della vigilanza sui temi di sostenibilità richiede che i componenti del collegio:

possiedano conoscenze di base sulla normativa europea e nazionale in materia ESG;
comprendano i principi ESRS e i meccanismi di rendicontazione;
conoscano le logiche di risk management e di governance sostenibile applicate al settore in cui opera la società.

Tali competenze dovranno emergere nel processo di autovalutazione del collegio, da effettuarsi all’insediamento e poi con cadenza periodica, per verificare l’idoneità dei componenti e l’equilibrio complessivo delle professionalità presenti.La sostenibilità, in questo senso, non è solo oggetto di vigilanza, ma anche criterio di qualità professionale: il sindaco 4.0 è un professionista capace di leggere i rischi, comprendere gli impatti e promuovere comportamenti virtuosi all’interno dell’organizzazione.